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股权转让合同纠纷案件解析
2012-04-13

    某公司(甲公司)与陆某就某工程机械公司(乙公司)的股权转让一事达成股权转让协议,并且约定甲公司以二百万的价格接受购买陆某拥有的乙公司的25%的股权。该转让协议已经经乙公司所有股东同意。随后,甲公司按照转让协议在约定时间内将转让的二百万元汇入乙公司的帐号。但是三个月之后甲公司将乙公司告上了法庭,以陆某和乙公司没有按时履行协议到工商管理部门办理相关的股东变更手续,导致甲公司一直没有得到乙公司股东的合法身份为理由,要求解除双方所签定的股权转让协议,要求陆某与乙公司返还甲公司所付给的二百万股权转让款,并赔偿甲公司在一定程度上造成的经济损失。

    某律师作为被告陆某的代理人参与了本案的诉讼审理过程。某律师提出甲公司与陆某签订的股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的份额作了明确的约定,转让协议是双方当事人一致的意思表示,因此合同已经成立。在本案中,转让方与受让方的意思表示真实,依据我国《合同法》规定,当事人的意思表示真实,内容合法,未违反国家法律规定的,合同应有效;我国《公司法》第35条规定,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意。第37条规定,股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议。乙公司的股东陆某向本公司以外的其他人即甲公司转让股份后,乙公司已经召开股东会,股东会成员对甲公司与陆某的股权转让协议全体通过,双方当事人转让行为符合我国《公司法》有关股权转让生效要件的规定,故转让协议已于股东会议决议通过之日起开始生效。虽然甲公司履行了支付价款义务后,受让方陆某与公司负有向工商办理变更登记备案的义务,但陆某和乙司逾期未办理股权变更登记不应导致股权转让合同的解除,主要理由如下:第一,一般的有限责任公司股权转让协议一经股东会确认,不仅对股权转让双方具有法律约束力,而且对该公司和其它股东均有约束力。第二,股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念,变更股东登记是股权转让协议履行的问题,其功能是使股权的变动产生公示的效力,而不是股权协议生效的构成要件;且转让方和公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务,而不是主要义务。按《合同法》的精神,一方违反附随义务,并不导致另一方合同目的的丧失,另一方对合同不具有法定解除权。第三,股权转让协议生效后,股东已开始按投入公司的资本额享有所有者的资产权益、重大决策和选择管理者等权利,也就是说,无论登记不登记,新股东的实际权利已开始行使,并不以变更登记为行使条件。乙公司修改公司章程后,甲公司的代表李某参加了乙公司的两次股东会,这说明甲公司已经开始行使股东权利。第四,乙公司逾期办理股权转让登记造成了甲公司尚不能享有具有公示效力的股东资格;但此欠缺通过司法救济等手段还可以补办,补办后,乙公司的股东权利可以具有公示效力,并由此得到保护。诉讼期间,陆某与乙公司均表示尽快补办。故陆某与乙公司的违约程度并没有给甲公司造成合同目的不能实现的严重后果,故作为受让方的甲公司提出解除股权转让合同的主张无事实与法律依据。

    法院经审理之后,一致同意支持某律师的意见,驳回了原告(甲公司)的诉讼请求,判令陆某与乙公司在判决生效一个月内到相关的工商管理部门办理原告与被告的股权转让变更登记事宜。
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